两人公司章程范本2017

两人公司章程范本2017

　　公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

　　第一章 总 则

　　第一条 本章程根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规、规章规定制定。

　　第二条 本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

　　第三条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效，对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

　　第二章 公司名称和住所

　　第四条 公司名称： 有限公司。

　　第五条 公司住所： ;

　　邮政编码： 。

　　第三章 公司经营范围

　　第六条 公司经营范围：

　　。

　　(注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写)

　　公司经营范围用语不规范的，以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。

　　公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第四章 公司注册资本

　　第七条 公司注册资本： 万元人民币。

　　第五章 股东姓名(名称)

　　第八条公司股东共 个，分别是：

　　1、 。

　　住所(址)： ，

　　证件名称： ，

　　证件号码 ;

　　2、 。

　　住所(址)： ，

　　证件名称： ，

　　证件号码 ;

　　(注：股东人数应为二个以上五十个以下;可续写)

　　第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间

　　第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间：

　　1、 。

　　以货币出资 万元，以 (实物、知识产权、土地使用权等非货币财产)作价出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。

　　首期实缴出资 万元，在申请公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。

　　2、 。

　　以货币出资 万元，以 (实物、知识产权、土地使用权等非货币财产)作价出资 万元，总认缴出资 万元，占注册资本的 %。

　　首期实缴出资 万元，在申请公司设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起 个月内缴足。

　　(注：可续写)

　　第七章 股东的权利和义务

　　第十条 股东享有下列权利：

　　(一)根据其出资份额行使表决权;

　　(二)有选举和被选举执行董事(执行董事)、监事权;

　　(三)查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告;

　　(四)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。

　　(五)要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上;

　　(六)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

　　(七)公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按以下第 种方式分配认缴出资：

　　1、按照实缴的出资比例分取红利;

　　2、按照认缴的出资比例分取红利;

　　3、按照股东约定： 。

　　(八)按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权;

　　(九)公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。

　　第十一条 股东履行下列义务：

　　(一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任;

　　(二)遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益;

　　(三)应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续;

　　(四)不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;

　　(五)公司注册登记后，不得抽逃出资;

　　(六)保守公司商业秘密;

　　(七)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

　　(八)其他义务： 。

　　第八章 公司的股权转让和抵押

　　第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

　　(一)股东向股东以外的人转让股权，按以下第 种方式执行：

　　1、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东百分之

　　(半数以上)以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　2、按照股东约定：股东向股东以外的人转让股权，应当

　　。

　　(二)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的实缴/认缴出资比例行使优先购买权。

　　第十三条(选择性条款) 自然人股东死亡后，其原持有的股权按以下第 种方法处理：

　　1、自然人股东死亡后，其股东资格由合法继承人继承;

　　2、按照股东约定：自然人股东死亡后，其原持有的股权

　　。

　　第十四条 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

　　第十五条 股东将其所持有的公司股权为第三人提供担保质押，应当经其他股东百分之 同意。

　　第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十六条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

　　第十七条 股东会行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的(执行)董事、监事，决定有关(执行)董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准(执行)董事(会)的工作报告;

　　(四)审议批准监事(会)的.工作报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(十二)其他职权：

　　。

　　第十八条 股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，按照本章程的规定执行。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　股东会会议由股东按照以下第 种方式行使表决权：

　　1、股东会会议由股东按照实缴/认缴出资比例行使表决权;

　　2、按照股东约定：股东会会议由股东按照 行使表决权。

　　第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每 月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。

　　第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开 日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第二十一条(选择性条款)

　　*公司设董事会，成员 人(注：三至十三人)，由股东会选举产生。

　　*公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会任命/选举/委派/聘用产生。

　　第二十二条 (执行)董事(会)对股东会负责，行使下列职权：

　　(一)负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司的增加或减少注册资本的方案;

　　(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)聘任或者解聘公司(副)经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他职权： 。

　　第二十三条 (执行)董事任期 年(注：每届任期不得超过三年)。任期届满，可以连选连任。

　　第二十四条(选择性条款) 董事会的议事方式和表决程序：

　　(一)召开董事会会议应当于会议召开 日以前通知全体董事;

　　(二)董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持;

　　(三)董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名;

　　(四)董事会决议的表决，实行一人一票;

　　(五)董事会作出决议，必须经全体董事的百分之 以上通过。

　　第二十五条(选择性条款)董事会设董事长一人、副董事长 人。

　　董事长由 股东会/董事会(任命/选举/委派/聘用)产生，任期 年(每届任期不得超过三年)，任期届满，连选可以连任;副董事长由 股东会/董事会(任命/选举/委派/聘用)产生，任期 年(每届任期不得超过三年)，任期届满，连选可以连任。

　　第二十六条 (选择性条款)公司设经理一人，由股东会/董事会/执行董事(任命/选举/委派/聘用)产生。

　　经理对股东会/董事会/执行董事负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)其他职权：

　　。

　　第二十七条(选择性条款)

　　*公司设监事会，成员 人(注：不得少于三人)，其中职工代表 人(注：所占比例不得低于三分之一。监事由股东会任命/选举/委派/聘用产生，其中，由职工代表担任的监事由职工大会/职工代表大会选举产生。监事每届任期三年，任期届满，连选可连任。(执行)董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

　　监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　*公司不设监事会，设监事 人(注：须少于三人)，由股东会任命/选举/委派/聘用产生，每届任期三年。任期届满，连选可连任。(执行)董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

　　第二十八条 监事(会)行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对(执行)董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的(执行)董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当(执行)董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求(执行)董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在(执行)董事(会)不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对(执行)董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)其他职权： 。

　　监事可以列席董事会会议。

　　第二十九条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，须经董事会/股东会决议。【注：本章程可设定公司对投资、单项投资、担保的最高限额】

　　第十章 公司法定代表人

　　第三十条 公司法定代表人由执行董事/董事长/经理担任。

　　第三十一条 法定代表人行使下列职权：

　　。

　　第十一章 公司财务会计制度

　　第三十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司财务、会计制度。

　　第三十三条 公司在每年 月 日前将上一会计年度的财务会计报告(经会计师事务所审计)送交各股东。

　　第三十四条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　(一)资产负债表;

　　(二)损益表;

　　(三)现金流量表;

　　(四)财务情况说明表;

　　(五)利润分配表。

　　第三十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后 日内，报送公司全体股东。

　　第三十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之 至百分之 列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

　　第三十七条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　第三十八条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第三十九条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

　　第四十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会/董事会决定。

　　【可根据《公司法》规定和本公司实际，减少本章条款或增加其他需要载明的条款】

　　第十二章 股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第四十一条 公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散;

　　(六)其他解散事由： 。

　　第四十二条 公司清算办法。公司因《公司法》第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定情形而解散的，应当按《公司法》规定进行清算。

　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

　　公司财产按《公司法》规定清偿后剩余财产，公司按照股东实缴出资比例分配。

　　第四十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第十三章 附 则

　　第四十四条 (选择性条款)公司的营业期限为 年，自公司营业执照签发之日起计。

　　第四十五条 本章程于 年 月 日订立，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。

　　第四十六条 (其他事项) 。

　　第四十七条 本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

　　全体股东签名、盖章：

　　年 月 日

【两人公司章程范本2017】