有限责任公司公司章程范本（精选7篇）

有限责任公司公司章程范本（精选7篇）

　　在现实社会中，我们每个人都可能会接触到章程，章程起着保证组织内部的管理功能正常运行的作用。我们该怎么拟定章程呢？以下是小编为大家整理的有限责任公司公司章程范本（精选7篇），希望能够帮助到大家。

　　有限责任公司公司章程 篇1

　　第一章总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。

　　第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　第二章公司名称和住所

　　第三条公司名称：_______有限责任公司

　　第四条住所：_______，邮政编码：_______。

　　第三章公司经营范围

　　第五条公司经营范围（注：根据实际情况具体填写）：

　　第四章公司注册资本

　　第六条公司注册资本：_______万元人民币。

　　第七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　第八条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。

　　第九条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记有限责任公司章程范本标准版有限责任公司章程范本标准版。

　　第五章股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间

　　第十条股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

　　（注：股东的出资方式有：货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。注意不要将货币写成“现金”、将实物写成“设备”、将知识产权写成“专有技术”、“工业产权或非专利技术”、“无形资产”等，这些都是不规范的。如果股东的出资方式在两种以上，应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。股东的姓名或名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登记申请书》中的股东名录部分相一致。

　　股东认缴的出资额可以分期出资，公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。如果股东选择分期出资，在此条款中应明确分期出资的具体时间和出资额。

　　全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。

　　请根据实际情况填写本表，股东人数超过三人或者缴资次数超过三期的，应按实际情况续填。

　　第十一条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　股东不按照前款规定缴纳认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第十二条公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

　　第十三条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

　　出资证明书应当载明下列事项：

　　（一）公司名称；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注册资本；

　　（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

　　（五）出资证明书的编号和核发日期。

　　出资证明书由公司盖章。

　　第十四条公司应当置备股东名册，记载下列事项：

　　（一）股东的姓名或者名称及住所；

　　（二）股东的出资额；

　　（三）出资证明书编号。

　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利有限责任公司章程范本标准版企业培训师

　　公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

　　第六章股东的权利和义务

　　第十五条股东享有如下权利：

　　（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；

　　（二）了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计帐簿；

　　（三）选举和被选举为董事会成员（或执行董事）或监事会成员（或监事）；

　　（四）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

　　（五）依照法律、法规和公司章程的规定分取红利；

　　（六）依照法律、法规和公司章程的规定并转让出资额；

　　（七）优先购买其他股东转让的出资；

　　（八）优先认缴公司新增资本；

　　（九）公司终止后，依法应得公司的剩余财产；

　　（十）其他权利。

　　第十六条股东履行以下义务：

　　（一）遵守法律、行政法规及公司章程；

　　（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

　　（三）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；

　　（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；

　　（五）其他义务。

　　第十七条股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　有限责任公司公司章程 篇2

　　公司章程的订立，由发起人全体制订或者签署公司章程。有限责任公司章程由全体股东共同制订或者签署。

　　依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由___等___方（人）共同出资，设立___有限责任公司，并制定本章程。

　　第一章 公司名称和住所

　　第一条 公司名称：___有限责任公司（以下简称公司）

　　第二条 住所：___

　　第二章 公司经营范围

　　第三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：

　　第三章 公司注册资本

　　第四条 公司注册资本：___万元人民币

　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第四章 股东的姓名、出资方式、出资额

　　第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

　　（股东姓名、出费方式、出资额）

　　第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第五章 股东的权利和义务

　　第七条 股东享有如下权利：

　　（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

　　（二）了解公司经营状况和财务状况；

　　（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；

　　（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

　　（五）优先购买其他股东转让的出资；

　　（六）优先购买公司新增的注册资本；

　　（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

　　（八）其他权利。

　　第八条 股东承担以下义务：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）按期缴纳所认缴的出资；

　　（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

　　（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

　　（五）法律、行政法规规定的其他义务。

　　第六章 股东转让出资的条件

　　第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

　　第十条 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

　　第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（四）审议批准董事会、（或执行董事）的报告；

　　（五）审议批准监事会或者监事的报告；

　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；

　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对发行公司债券作出决议；

　　（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

　　（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

　　（十二）修改公司章程。

　　第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1/4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1/3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。

　　第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

　　（注：如果公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。）

　　第十七条 股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第十八条 公司设董事会，成员为___人，由股东会选举（委派）。董事任期___年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长___人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。

　　第十九条 董事会行使下列职权：

　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；

　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称为经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。

　　第二十一条 董事会对所议事项作出的决定应由1/2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第二十二条 公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

　　（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　第二十三条 公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

　　（注：股东人数较少，规模较小的公司可设1～2名监事。）

　　第二十四条 监事会（或监事）行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会；

　　（五）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。

　　监事列席董事会会议。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十五条 董事长为公司的法定代表人，任期为___年，由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任。

　　第二十六条 董事长行使下列职权：

　　（一）召集和主持股东会议和董事会议；

　　（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；

　　（三）代表公司签署有关条约；

　　（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；

　　（五）提名公司经理人选，由董事会任免；

　　（六）其他职权。

　　（注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。）

　　第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。

　　第二十八条 公司利润分配按照下列顺序执行：提取10%的法定公积金；5%的法定公益金；弥补亏损；向股东按出资比例分配利润。

　　第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十章 公司的解散事由与清算办法

　　第三十条 公司为永久存续公司。

　　第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程规定的解散事由出现时；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

　　第三十二条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

　　第十一章 股东认为需要规定的其他事项

　　第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第三十四条 公司章程的解释权属于董事会。

　　第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。

　　第三十六条 本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。

　　第三十七条 本章程应报公司登记机关备案1份。

　　全体股东亲笔签字：

　　有限责任公司公司章程 篇3

　　公司章程的功能是保护公司、股东和债权人的合法权益，寻求利益主体权利冲突的平衡点。

　　依据《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，由股东 出资设立xx有限公司（以下简称“公司”），依法履行公司权利，承担公司义务，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。

　　第一章 公司名称、住所和经营范围

　　第一条 公司名称：xxx有限公司

　　第二条 公司住所：xx市xx区xx路xx号

　　第三条 公司经营范围：xx（以公司登记机关核准为准）。

　　第四条 公司在xx工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。

　　股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

　　第二章 公司注册资本

　　第五条 公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

　　公司的注册资本为人民币xx万元。

　　股东出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限。

　　公司变更注册资本，必须由股东作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

　　第三章 股东名称或者姓名、出资方式、出资额、出资时间

　　第六条 股东名称或者姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：

　　第七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

　　第八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额。

　　第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

　　第四章 股东的权利和义务

　　第十条 股东享有如下权利：

　　（一） 依法行使股东的职权；

　　（二） 依法转让自己的股权；

　　（三） 公司清算、终止后，享有公司的剩余财产。

　　第十一条 股东承担以下义务：

　　（一）按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额；

　　（二）公司存续期间，不得抽回出资；

　　（三）公司成立后，发现作为出资的非货币资产显著低于公司章程所定价额的补交其差额；

　　（四）确保公司的财产独立于自己的财产，当不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。

　　第五章 股东的职权、职责及行使规定

　　第十二条 股东行使下列职权、职责：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）确定公司的执行董事、经理、监事、法定代表人；

　　（三）审议批准公司执行董事、监事的报告；

　　（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（六）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

　　（七）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决定；

　　（八）制定、修改公司章程；

　　（九）对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定；

　　（十）聘请或者解聘承办公司验资审计业务的会计师事务所；

　　（十一）对转让公司股权作出决定；

　　（十二）组织公司清算。

　　第十三条 公司股东行使上述职权、职责的规定：

　　（一）股东行使上述职权、职责，对相关事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东在相应的决定上签字；

　　（二）股东行使职权、职责，对相关事项作出决定，涉及公司注册登记事项变更时，应将由股东签字的决定原件报公司登记机关存档，不涉及到公司注册事项变更的，将由股东签字的决定原件置备于公司。

　　第六章 公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东任命。执行董事任为三年，任期届满，可连选连任。执行董事行使下列职权、职责：（一）执行股东的决议；

　　（二）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（三）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（五）制定公司增加或者减少注册资本方案；

　　（六）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（七）决定公司内部管理机构的设置；

　　（八）聘任非股东聘任的人员；

　　（九）制定公司的基本管理制度；

　　第十五条 公司经理由公司股东任命。行使下列职权、职责：

　　（一）主持公司的生产经营、管理工作，组织实施股东的决定；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟定公司内部管理结构设置方案；

　　（四）拟定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责人员；

　　（七）处理公司股东、执行董事交办的日常工作；

　　（八）股东授予的其他职权。

　　第十六条 公司的法定代表人由公司股东确定，由公司执行董事（或：由公司经理）担任。

　　第十七条 公司不设监事会，设监事一人，由股东任命。监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任，监事行使下列职权、职责：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）依照法律的有关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（五）对股东的决定提出质询和建议；

　　（六）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助工作，费用由公司承担。

　　第十八条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

　　第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

　　第二十条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

　　第二十一条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第八章 公司的解散事由与清算、终止？

　　第二十二条 公司的营业期限为 年，从营业执照签发之日起计算（或：公司营业期限为长期）。

　　公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续，但须股东决议通过。

　　第二十三条 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

　　第二十四条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。

　　第二十五条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第二十六条 清算组在清理期间，履行下列职责：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（二）通知、公告债权人；

　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由股东依法取得。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第九章 股东认为需要规定的其他事项

　　第二十九条 公司章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规为准则。根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，并经股东决议通过，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

　　第三十条 公司章程的解释权属于公司股东。

　　第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十二条 本章程经股东共同订立，自公司股东（或：法定代表人）签署之日起生效。

　　第三十三条 本章程一式叁份，公司留存一份，股东留存一份，报公司登记机关备案一份。

　　（设立登记）股东签字或盖章（自然人股东签字，法人股东盖章）：

　　（变更登记）法定代表人签字：

　　年 月 日

　　有限责任公司公司章程 篇4

　　制定公司章程时， 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。

　　依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，由 、 和共同出资设立有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。

　　第一章 公司的名称和住所

　　第一条 公司名称： 公司。

　　第二条 公司住所：

　　第二章 公司经营范围

　　第三条 公司经营范围：

　　公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

　　第三章 公司注册资本

　　第四条 公司注册资本：人民币 元。

　　（注：注册资本为全体股东认缴的出资额。2013年12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元的限制，因此，注册资本最低可以为“1元”。）

　　第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

　　第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

　　（注：2013年12月28日修正后的公司法取消对有限责任公司股东的首次出资比例和最长缴足期限的限制，也取消对货币出资的比例限制。因此，股权可以全部用非货币方式出资，出资期限可以为100年甚至更久。但是，在公司解散或者破产的情况下，股东认缴的出资仍需要实缴，不受出资期限的限制，故认缴的出资额不可任性。此外，自2014年3月1日起，股东缴纳出资后，不再要求必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，公司登记机关也不再要求提供验资证明，不再登记公司股东的实缴出资情况，公司营业执照不再记载“实收资本”事项。）

　　第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

　　第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第七条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三） 审议批准董事会的报告；

　　（四） 审议批准公司监事的报告；

　　（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八） 对发行公司债券作出决议；

　　（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十） 修改公司章程；

　　（十一） 。（注：可以约定其他职权，如无，应删除本项）

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

　　第九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　定期会议每年召开一次。（注：可另行约定不同召开时间，如每季度/半年召开一次）代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日（注：可另行约定不同期限，如五日）以前通知全体股东。但是，全体股东另有约定的除外。

　　第十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十一条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。（注：可以另行约定，如实缴的出资比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。）

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：可以另行约定，不得低于但可以高于此标准，如经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等）

　　股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东过半数表决权的股东通过。（注：可以另行约定，如经代表三分之二以上表决权的股东通过，经全体股东一致同意或者附加某股东有一票否决权等）

　　（注：本条是公司章程最重要的条款，可直接决定公司的控制权，应特别慎重。）

　　第十二条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。

　　第十三条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会（注：也可以约定为：董事会）作出决定。（此处还可以补充约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限制）

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　第十四条 公司设董事会，其成员为三人（注：公司法规定董事会成员为3—13人，可自行确定具体人数），任期每届为三年（注：可另行约定，不超过三年）。董事任期届满，连选可以连任。

　　董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　董事会设董事长一人，董事长由董事会选举。（注：可另行约定，如：股东会选举、特定股东委派）

　　（注：根据公司法的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。但是，本章程中涉及董事会的相关条款均需要予以调整。）

　　第十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（二） 执行股东会的决议；

　　（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（八） 决定公司内部管理机构的设置；

　　（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（十） 制定公司的基本管理制度。

　　第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第十七条 董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，由受托人依法行使委托书中载明的代理权限。非董事人员不得代理出席董事会。

　　第十八条 董事会对所议事项作出的决定由全体董事过半数（注：可做不同约定，如全体董事三分之二以上）表决通过方为有效。

　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第十九条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

　　第二十条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四） 拟订公司的基本管理制度；

　　（五） 制定公司的具体规章；

　　（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八） 董事会授予的其他职权。

　　（注：本章程可对上述八项职权另行约定）

　　经理列席董事会会议。

　　（注：经理非必设机构，如不设经理的，应删除本条）

　　第二十一条 公司不设监事会，设监事一人（注：最多二人，三人以上需设监事会），监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

　　（注：有限责任公司如设监事会，其成员不得少于三人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。本章程中涉及监事的条款应相应调整。）

　　监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二十二条 公司监事行使下列职权：

　　（一） 检查公司财务；

　　（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五） 向股东会会议提出草案；

　　（六） 依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　（七） 。（注：可以约定其他职权，如无，应删除本项）

　　第二十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第二十四条 公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十五条 公司法定代表人由董事长担任。（注：也可以约定：由经理担任）

　　第七章 股权转让

　　第二十六条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　（注：公司可根据实际需要不使用上述条款，对股权转让另行约定。需要注意，如涉及到对股权的处分，如离职或者退休必须退股等，本章程应当经全体股东签署，否则可能被认定为无效。）

　　第二十七条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　第二十八条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　合理的价格，是指上述股东会决议作出的上一年度末的公司净资产金额乘以收购的股权比例之积。（注：本条款表述供参考，可做不同约定或者删除）公司应当在因上述股权收购发生的公司变更登记完成后三十日内向被收购方支付股权收购价款。

　　第二十九条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

　　（注：本条可以做相反约定，并规定该股权的处置方案，如：自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格应当经其他股东同意。股东应就其股东资格继承事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复且公司股东会未作出减资决议的，视为同意继承。不同意的股东应当购买该自然人的股权，股权转让价格为自然人股东死亡的上一年度末的公司净资产金额乘以收购的股权比例之积；不购买的，视为同意继承。两个以上股东主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。）

　　第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第三十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计事务所审计，于次年3月31日前将财务会计报告送交各股东。（注：我国目前不强制要求所有公司出具年度审计报告，公司可根据实际情况进行确定，如不需要审计，应删除下划线部分的内容）。

　　第三十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照股东实缴的出资比例（注：可以做不同约定，如认缴的出资比例，或者其他任何比例，但是经全体股东一致同意）分配。但是，全体股东另有约定的除外。

　　第三十二条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会（注：也可以约定为：董事会）决定。

　　第三十三条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第九章 公司解散和清算

　　第三十四条 公司的营业期限为长期，（注：可约定固定期限，如二十年）自公司营业执照签发之日起计算。

　　第三十五条 公司因下列原因解散：

　　（一）公司营业期限届满；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。

　　公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。

　　第三十六条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第三十七条 公司因本章程第三十五条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当按照《公司法》的相关规定进行清算。

　　清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第三十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十章 董事、监事、高级管理人员的义务

　　第三十九条 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人（注：可补充约定其他人员）。

　　第四十条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第四十一条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　（一）挪用公司资金；

　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

　　（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

　　（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

　　（七）擅自披露公司秘密；

　　（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

　　第四十二条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十一章 股东会认为需要规定的其他事项

　　第四十三条 公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　第四十四条公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例（注：可以另行约定，如认缴的出资比例，或者其他任何比例，但是经全体股东一致同意）认缴出资。但是，全体股东另有约定的除外。

　　第四十五条股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东不得参加本事项的表决。上述股东会决议通过后，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。（注：供参考，可删除）

　　第四十六条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第四十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

　　第四十八条 本章程自全体股东签字盖章后生效。

　　第四十九条 本章程一式 份，公司留存 份，并报公司登记机关备案一份。

　　全体股东（签字、盖章）：

　　年 月 日

　　有限责任公司公司章程 篇5

　　____________有限公司于_______年_______月_______日召开股东会，决议变更公司登记事项，并决定对公司章程作如下修改：

　　一、第____条原为：“_____________”。

　　现修改为：“_____________”。

　　二、第____条原为：“_____________”。

　　现修改为：“_____________”。

　　（股东盖章或签名）

　　_______年_______月_______日

　　注：

　　1、本范本适用于有限公司（非国有独资）的变更登记。变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交公司章程修正案，不涉及的不需提交。如涉及的事项或内容较多，可提交新修改后并经股东签署的整份章程。

　　2、“登记事项”系指《公司登记管理条例》第_____条规定的事项，如经营范围等。

　　3、应将修改前后的整条条文内容完整写出，不得只摘写条文中部分内容。

　　4、股东为自然人的，由其签名。股东为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章。签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名。

　　5、转让出资变更股东的，应由变更后持有股权的股东盖章或签名。

　　6、文件签署后应在规定有效期内（变更名称、法定代表人、经营范围为_______日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股款缴足_______日内，变更股东为股东发生变动_______日内，减资、合并、分立为_______日后）提交登记机关，逾期无效。

　　有限责任公司公司章程 篇6

　　现行立法对章程自治的边界以及自治对人的效力等问题没有明确规定，应区别股权的内部转让和对外转让，分别设置限制性条件。

　　公司法第72条第4款授权有限责任公司章程对股权转让另行规定，但未对限制的内容、形式、范围以及该种限制与法定限制不一致或相冲突的情形下如何协调处理等问题进行规定。在司法实践中，法院在处理此类争议时往往难以把握裁判尺度，由此导致的最直接后果是，使有限责任公司股权转让的效力处于一种不确定的状态，具有很大的法律风险，不利于保护公司、股东以及第三人的利益。

　　一、公司章程对有限公司股权转让限制的理论基础

　　（一）公司法第72条之立法意旨

　　关于有限责任公司股权转让特别规定的性质问题，学界观点比较统一，认为此类规范属于公司法中关于公司组织机构的规则，是公司内部的规范，只涉及股东和公司本身的利益，因而，应主要定性为任意性规范，出于尊重当事人意愿的考量，公司法不应剥夺和过分限制当事人的自治权利。

　　①美国学者艾森伯格也认为，封闭公司股权转让限制的规则属于公司相关决策权的规则，应当是以赋权型规则和补充型规则为主，而不应是强制型规则。

　　②从法律规范的性质上看，有限责任公司关于股权转让的限制性规定属于任意性规范，公司法第72条第4款对此也给予了肯定，股东可以通过讨价还价的方式对之进行选择以达到自己的目的，可以在一定范围内通过公司章程对股权转让做出非同于法律规定的限制。

　　（二）公司法第72条的逻辑结构

　　公司法第72条4款分别规定了股东之间转让股权、股东向第三人转让股权和股东优先购买权以及股权转让的另行规定。从逻辑上来看，前三款的内容与第四款属于并列关系，对于前三款规定的事项，公司章程可以进行特别规定，即公司章程对股权内部转让、外部转让和优先购买权的行使等方面，都可以做出不同于前三款规定的特别规定，甚至对于前三款没有规定的内容，如股权转让的对象、时间、价格等，也可以根据公司的实际情况加以规定。根据公司法理，在公司章程不违反法律强制性规范的前提下，公司章程的规定优先于公司法适用，只有在公司章程没有明确对股权转让事项做出规定的情况下，才默认适用公司法的规定。

　　（三）公司法基本原则与有限责任公司性质之间的平衡

　　人合性是有限责任公司最显著的特点，公司自治和股权自由转让是现代公司法的基本原则，保障公司和股东的合法权益是公司法的立法目的，有限责任公司股权转让如何体现这三者的平衡显得尤为重要。为了保障公司及其股东的长远利益和整体利益，必须对股权自由转让原则加以改良，对股权转让的行为进行限制。公司自治通过公司章程来体现，所有股东都应当受到公司章程的约束，但公司章程就难以体现小股东的意思，最终影响部分股东的利益。为了维护公司股东的利益，在尊重有限责任公司自治性的基础上，还应对公司通过章程对股权转让做出特别规定加以一定的限制。有限责任公司股权转让限制的理论基础应是在尊重公司自治的基础上，实现股权自由转让与维护有限责任公司人合性之间的平衡，维护公司、转让股东和存续股东的利益。

　　二、国外法律关于公司章程限制股权转让的规定

　　美国公司立法授权规定了可供选择的限制条款，包括：

　　（1）使股东首先有责任向公司或其他人提供获得受限制股份的机会；

　　（2）使公司或其他人获得受限制的股份；

　　（3）要求公司、任何类别股份持有人或其他人同意受限制股份的转让，只要此等要求非为明显地不合理；

　　（4）禁止向特定之人或特定类别之人转让受限制的股份， 只要此等要求非为明显地不合理。

　　③美国公司立法概括承认了公司章程对股权转让限制性条款的效力， 并且对限制的具体类型作了列举。

　　法国商事公司法第47条规定，公司章程可以对股权的内部转让做出限制性规定，但这种限制性规定只能降低立法对于股权对外转让的限制条件，即降低多数标准或缩短限制的期限。

　　④公司章程可以对股权内部转让进行限制，但这种限制应不高于法律规定的股权对外转让的限制。韩国《商法典》第556条规定，“转让股份，以意思表示来进行，但是转让给他人时，受须经大会的特别决议之限制。此限制，可以根据章程加重，而不得缓和。但是，社员之间相互转让时，可以在章程中另行规定”

　　⑤，亦即公司章程对股权外部转让的限制，应不低于法律规定的对股权对外转让的限制，体现了维护公司的人合性。可见，大陆法系大部分国家的公司立法都原则性规定了公司章程可以对股权转让做出限制，且将公司章程的这种限制分为对内部转让的限制和对外部转让的限制分别进行规定，体现了公司自治和维护公司人合性的立法理念。

　　三、有限责任公司章程限制股权转让规定的立法完善

　　（一）限制股权转让的自治边界

　　一是不违反法律或者社会公共利益。股东制定公司章程应符合民事法律行为应当具备的条件，其中之一即不能违反法律或者社会公共利益，具体体现在，公司章程对股权转让的限制性规定，不能违背法律原则、立法宗旨、社会公共利益和公序良俗，否则就应认定为无效。二是不能禁止股权转让。资产受益是股权的一项重要权能，其主要是通过公司存续期间股利分配、优先认购新股、股权转让收益、公司解散时的剩余财产分配实现，⑥如不允许股权转让，资产受益权能不完整，必将影响股权的财产价值。公司章程虽不直接规定禁止股权转让，但通过其他条件和程序的设置，使股权转让实际不能实现，这属于变相禁止股权转让，也应认定为无效。⑦三是股权转让的限制。与国外相比，我国公司法只是笼统规定“公司章程另有规定的，从其规定”。这样的规定没有看到内部转让和对外转让的本质区别，应区别开来， 分别加以规定。

　　（二） 限制股权转让规定的约束主体

　　一般认为，公司章程对公司和全体股东均发生法律效力，但公司通过后续章程修改设定股权转让限制条件的约束主体问题，法律没有明确规定。从公司法第44条第2款的规定可以看出，公司章程的修改适用资本多数决原则，不能体现全体股东的意志，极易导致个别股东通过自身优势地位侵害中小股东利益情况的出现，而“股权转让作为股东的一项基本的固有权利，一旦章程对股东的固有权利做出处置则必须得到股东的同意，否则对该股东不产生法律效力。”⑧在这种情况下，不能简单认定股权转让限制条件对股东是否有效，笔者认为，应借鉴美国特拉华州普通公司法第202条的规定，公司章程对于股权转让限制性规定仅对章程制定后加入公司的股东或在修订该条规定时投赞成票的股东有效。⑨对在章程修改时投反对票的股东不产生约束力。

　　（三）限制股权转让条款的司法审查标准

　　由于公司章程可以对股权转让进行限制，而章程的规定优先于公司法的规定适用。在面对纷繁复杂的股权转让纠纷案件时，对限制股权转让条款的效力认定将直接影响裁判结果，因此，法院在审理此类案件时，必须先行对公司章程限制股权转让条款的效力进行司法审查。司法审查的标准应包含以下几个方面：主观上， 是否当事人真实意思表示， 是否存在欺诈、胁迫等情形；客观上， 是否符合有限责任公司章程限制股权转让的自治边界要求；涉及章程修改的， 还应审查章程的修改是否出于促进公司发展的需要， 是否存在个别股东利用优势地位侵害其他股东权益， 章程的修改对转让股东是否产生约束力等。通过司法审查认定公司章程限制股权转让条款无效的，法院应排除公司章程的适用， 直接引用公司法第72条前三款的规定作出裁判。

　　有限责任公司公司章程 篇7

　　一、有限责任公司的设立需要制定公司章程吗

　　有限责任公司的设立需要制订公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

　　依据《中华人民共和国公司法》

　　第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：

　　（一）股东符合法定人数；

　　（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

　　（三）股东共同制定公司章程；

　　（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

　　（五）有公司住所。

　　二、设立有限公司的出资方式

　　1、货币出资方式

　　货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式。股东直接用金钱向公司投资，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金出资一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或其他金融机构开设的临时帐户。

　　2、实物作价出资方式

　　实物作价出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资，非公司生产经营活动所需要的物资，不得作为实物入股公司。根据公司法的规定，以实物出资的，应当到有关部门办理转移财产的法定手续。对于实物出资，必须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。对于国家行政事业单位、社会团体、企业以国有资产为实物出资的，实物作价结果应由国有资产管理部门核资、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构验证。

　　3、工业产权出资方式

　　工业产权（包括非专利技术）是一种无形的知识资产，它与有形资产不同，它是一种使用权。用工业产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，一类是专有技术，指的是制造工艺、材料配方及经营管理秘诀。股东以工业产权（包括非专利技术）作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权（包括非专利技术）的合法拥有者，并经过法律程序的确认。股东以工业产权（包括非专利技术）作价出资，必须对工业产权、非专利技术进行评估作价，不得高估或者低估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥其转让手续。我国公司法规定，股东以工业产权（包括非专利技术）作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。

　　三、签订出资协议的注意事项

　　1、首先要审查股东资格

　　由于全体股东要对发起设立公司的行为承担连带责任，所以一定要审查好股东的资格，包括股东的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等。并且对股东的身份证明最好进行备份。

　　2、要明确出资额及出资方式

　　根据《公司法》的相关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。而且，全部股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。所以，一定要明确股东的出资方式和金额。

　　如涉及以土地使用权及房产作为出资方式，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让。

　　3、要明确约定出资的时间及财产权的转移手续等问题

　　由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

【有限责任公司公司章程范本（精选7篇）】