分立派生公司章程范本

分立派生公司章程范本  分立派生公司章程是什么呢?有什么优秀范文可以借鉴的呢?  第一章 总则  第一条 为规范公司的行为,保障公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定,结合公司的实际情况,特制订本章程。  第二…

分立派生公司章程范本

  分立派生公司章程是什么呢?有什么优秀范文可以借鉴的呢?

分立派生公司章程范本

  第一章 总则

  第一条 为规范公司的行为,保障公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定,结合公司的实际情况,特制订本章程。

  第二条 公司名称:

  第三条 公司住所:

  第四条 公司由 共同投资组建。

  第五条 公司依法在**工商行政管理局登记注册,取得法人资格,公司经营期限为 年。

  第六条 公司为有限责任公司,实行独立核算,自主经营,自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关的监督。

  第八条 公司宗旨:

  第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

  第十条 本章程经全体股东讨论通过,在公司注册后生效。

  第二章 公司的经营范围

  第十一条 本公司经营范围:

  (以公司登记机关核定的经营范围为准)

  第三章 公司注册资本

  第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。

  第四章 股东的姓名

  股东甲:

  股东乙:

  第五章 股东的权利和义务

  第十四条 股东享有的权利

  1、根据其出资份额享有表决权;

  2、有选举和被选举执行董事、监事权;

  3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;

  4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

  5、依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资;

  6、优先认购公司新增的注册资本;

  7、公司终止后,依法取得公司的剩余财产。

  第十五条 股东负有的义务

  1、缴纳所认缴的出资;

  2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;

  3、办理公司注册登记后,不得抽回出资;

  4、遵守公司章程规定。

  第六章 股东的出资方式和出资额

  第十六条 本公司股东出资情况如下:

  股东甲: , 以 出资,出资额为人民币 万元整,占注册资本的 %。

  股东乙: , 以 出资,出资额为人民币

  万元整,占注册资本的 0.%。

  第七章 股东转让出资的条件

  第十七条 股东之间可以自由转让其出资,不需要股东会同意。

  第十八条 股东向股东以外的人转让出资:

  1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;

  2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资,若不购买转让的出资,视为同意转让。

  3、在同等条件下,其他股东有优先购买权。

  第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

  第十九条 公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  1、决定公司的经营方针和投资计划;

  2、选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;

  3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

  4、审议批准执行董事的报告;

  5、审议批准监事的报告;

  6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;

  9、股东向股东以外的人转让出资作出决议;

  10、对公司兼并、分立、变更公司形式,解散和清算等事宜作出决议;

  11、修改公司章程。

  第二十条 股东会议分为定期会议和临时会议,由执行董事召集和主持,执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事指定的股东召集和主持。

  定期会议应当每年召开一次,当公司出现重大问题时,代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。

  第二十一条 召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东。

  股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要,出席会议的股东应当在会议纪要上签名。

  第二十二条 公司不设董事会,设执行董事一名,由股东会选举产生。

  第二十三条 执行董事对股东会负责,行使下列职权。

  1、负责召集股东会,并向股东会报告工作;

  2、执行股东会的决议;

  3、决定公司的经营计划和投资方案;

  4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  6、制订公司增加或者减少注册资本的方案;

  7、拟订公司合并、分立、变更公司形式,解散的方案;

  8、决定公司内部管理机构的设置;

  9、聘任或者解聘公司经理,财务负责人,决定其报酬事项;

  10、制定公司的基本管理制度。

  第二十四条 执行董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任。

  第二十五条 公司设经理,经股东会同意可由执行董事兼任。经理行使下列职权:

  1、主持公司的生产经营管理工作;

  2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  3、拟定公司内部管理机构设置方案;

  4、拟订公司的基本管理制度;

  5、制定公司的具体规章;

  6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理人员。

  第二十六条 公司设立监事一名,由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

  第二十七条 监事任期每届三年,监事任期届满,连选可以连任。

  第二十八条 监事行使以下职权:

  1、检查公司财务;

  2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

  3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正。

  4、提议召开临时股东会。

  第九章 公司的法定代表人

  第二十九条 本公司的法定代表人由执行董事担任。

  第三十条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。

  第十章 公司的解散事由与清算方法

  第三十一条 公司有下列情况之一的,应予解散:

  1、营业期限届满;

  2、股东会决议解散;

  3、因合并和分立需要解散的;

  4、违反国家法律、行政法规,被依法责令关闭的;

  5、其他法定事由需要解散的。

  第三十二条 公司依照上条第(1)、(2)项规定解散的,应在15日内成立清算组,清算组人选由股东会确定;依照上条(4)、(5)项规定解散的,由有关主管机关组织有关人员成立清算组,进行清算。

  第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权:

  1、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

  2、通知或者公告债权人;

  3、处理与清算有关的公司未了结的业务;

  4、清缴所欠税款;

  5、清理债权、债务;

  6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

  7、代理公司参与民事诉讼活动。

  第三十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告三次,债权人应当在接到通知书之日起30日内,未接到通知的自第一次公告之日起90日内,向清算组申报其债权。

  债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料,清算组应当对债权进行登记。

  第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认。

  公司财产能够清偿公司债务的,分别支付清算费用,职工工资级别和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿公司债务。

  公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,公司按照股东的出资比分例进行分配。

  清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前,不得分配股东。

  第三十六条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。

  公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

  第三十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机构确定,并报送公司登记机关,申请公司注销登记,公告公司终止。

  第十一章 公司财务会计制度

  第三十八条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

  第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表:

  1、资产负债表;

  2、损益表;

  3、现金流量表;

  4、财务情况说明表;

  5、利润分配表。

  第四十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审查验证,并在制成后十五日内,报送公司全体股东。

  第四十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。

  第四十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的, 在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

  第四十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例分配。

  第十二章 附 则

  第四十五条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性,如有不实而造成法律后果的,由公司承担责任。

  第四十六条 本章程经股东签名、盖章,在公司注册后生效。

  股东签名(盖章):

  二00三年 月 日

  附:合作协议范本

  甲方:________________

  乙方:________________

  甲、乙双方本着精诚合作、平等互利的原则,经友好协商,就相关租赁合作事宜, 达成如下,双方共同遵守:

  第一条:合作范围

  甲方向乙方租用________(详见附件)以作甲方所属项目“____________”会务现场布置之用。

  乙方同时配合甲方上述租用物之现场制作工程。

  第二条:合作期限

  合作期限自____年____月____日至____年____月____日,共____天

  第三条:收费标准、结算方式

  1、收费标准:以上物品租用连制作等工程服务内容费用总额为人民币____________元 (开票加收8%)

  2、结算方式:甲方签订本合同当日以现金预付总价款的30%为定金,进场验收后付30%,余款于活动结束当天以现金一次性付清予乙方 。

  第四条:甲乙双方的权利和义务

  (一) 甲方的权利和义务

  1、负责提供活动场地,提供必要的活动协助。

  2、双方签署合同之日起,甲方将其所属项目现场制作工程部分委托乙方代理。

  3、负责维护活动的治安秩序及保障乙方工作人员的人身安全,财物保管。

  4、甲方应按约定如期向乙方支付器材租用费用,愈期3天无故不支付,则按每天5%的标准向乙方支付滞纳金。

  (二) 乙方的权利和义务

  1、乙方管理及工作人员在甲方场所活动期间,应遵守国家的法律法规,自觉遵守甲方 的规章制度,配合甲方管理人员的安排。

  2、乙方必须根据甲方要求按时、按质、按量地完成相关作业。

  3、甲方有权根据乙方活动内容及质量提出合理建议,乙方需积极与甲方进行协商,并 根据协商结果作相应调整。

  4、 应在协议约定时间内提供合同内容中的租用器材及相关作业,如因天气原因及不可抗力因素阻碍活动进行,经甲方同意后可中止活动,已安排提供服务的活动项目费用需照常支付费用。

  5、本次活动基本设施的验收日期为____年____月____日

  第五条:违约责任

  1、乙方未能按合同规定时间如期合同内容中的租用器材及相关作业,则均属违约,应给予甲方经济赔偿,赔偿金额按合同法有关规定执行。 (赔偿金可明确规定,但必须符合合同法相关规定)

  2、若甲方未能够按期付款,则按合同法规定给乙方5%滞纳金。

  3、本协议委托内容确定以及费用总额、委托变更、中止、解除和提前终止需双方书面确认。如任何一方违约,违约方须赔偿对方____违约金(或者其他具体违约条款)。

  第六条:其它

  1、本协议一式二份,甲乙双方各执一份。均具有同等法律效力。

  2、本协议中未尽事宜,双方协商解决,并另行签定补充协议。

  3、本协议自签定之日起生效。

  甲方(盖章):____ 乙方(盖章):____

  法定代表人(签名):____ 法定代表人(签名):____

  或指定授权人:____ 或指定授权人:____

  帐?户:____ 开户行:____

  帐 号:____ 全 称: ____

  本合同于____年____月____日签订于____

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