公司章程制定实务与条款设计指引

公司章程制定实务与条款设计指引  《公司章程制定实务与条款设计指引》中公司章程作为公司存在与活动的基本依据和公司行为的基本准则,在制定或修改时,要将可能遇到的、易产生纠纷的情况规定清楚、详细,对法律没有规定或规定不够具体的内容进行细化和补充…

公司章程制定实务与条款设计指引

  《公司章程制定实务与条款设计指引》中公司章程作为公司存在与活动的基本依据和公司行为的基本准则,在制定或修改时,要将可能遇到的、易产生纠纷的情况规定清楚、详细,对法律没有规定或规定不够具体的内容进行细化和补充,章节之间衔接紧密,避免冲突,真正起到未雨绸缪的作用。

公司章程制定实务与条款设计指引

  图书目录

  说明与导读1

  第一章总则

  第1条公司宗旨

  第2条公司名称、组织形式及股东财产责任

  案例1-1关联企业间无实际交易的资金调配可认定为资产混同

  案例1-2执行程序中的公司人格否认

  第3条公司住所地

  第4条法定代表人

  第5条公司经营范围

  案例1-3公司经营范围的变更导致公司主营业务的改变

  第6条公司股东

  案例1-4股东资格认定需要综合考虑多重因素

  案例1-5缴纳出资与股东资格并不是一一对应关系

  案例1-6实际拥有股东权利者为公司股东

  案例1-7北京银行现上千“娃娃”股东最小的只有1岁

  案例1-8国家公务员不得进行股权投资

  第7条共有股权

  第8条股东出资

  案例1-9天府可乐的合资之殇

  案例1-10“星巴克欲夺回中国股权”

  第9条瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任

  案例1-11未办理过户手续的专利技术出资是瑕疵出资

  案例1-12公司股东不得抽逃出资

  第10条瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制

  案例1-13公司章程应限制瑕疵股东的权利

  第11条股东失权

  第12条公司资本增加

  案例1-14公司增资时要保护老股东的优先认购权

  第13条公司资本减少

  案例1-15公司减资应履行法定程序

  第14条公司营业期限

  第二章股东权利义务

  第一节股东权利

  第15条确认股东会、董事会决议无效权、请求撤销决议权

  案例2-1强制股东转让股权的股东会决议无效

  第16条股东知情权

  案例2-2股东知情权应包括原始会计凭证

  第17条股东质询权

  第18条股东代表诉讼

  案例2-3特殊情况下,股东可以突破代表诉讼的前置程序

  第19条股东直接诉讼权

  案例2-4区别股东直接诉讼和股东代表诉讼

  第20条异议股东股权回购请求权

  案例2-5公司转让主要财产,异议股东有权要求公司回购股权

  第21条股东会召集请求权、自行召集主持权

  第22条申请公司解散权、申请公司清算权

  案例2-6公司发生僵局,股东可申请解散公司

  第23条公司剩余财产分配请求权

  第24条股东提案权

  第25条股东表决权

  案例2-7表决权比例可以独立于出资比例

  第26条新股优先认购权

  第27条 股权转让、继承、赠与权

  第28条股东优先购买权

  第29条股利分配请求权

  案例2-8股东会通过利润分配决议,股东才拥有具体的股利分配请求权

  第30条特殊股东的特殊权利

  第二节股东义务

  第31条股东出资义务

  第32条股东忠诚义务

  第33条控股股东(实际控制人)诚信义务

  第34条股东清算义务

  案例2-9股东不履行清算义务应对债权人承担责任

  第35条股东约定义务

  第三章股 权 转 让

  案例3-1禁止股权转让的公司章程条款无效

  第36条股东之间股权转让(股权内部转让)

  案例3-2股东会强制股权转让决议无效

  第37条股东向非股东转让股权(股权外部转让)

  第38条异议股东购买义务

  第39条股东优先购买权

  案例3-3股东向非股东转让股权要保障其他股东的优先购买权

  案例3-4股权转让中的`善意取得制度

  第40条特殊身份股东转让股权的限制

  第41条瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权的限制

  案例3-5瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权后仍承担补缴出资义务

  第42条特殊形式的股权转让

  案例3-6夫妻离婚时的共有股权分割

  第43条股权交付

  案例3-7“一股二卖”时对善意第三人的保护

  第四章公司组织机构

  第一节股东会

  第44条股东会职权

  案例4-1股东会法定职权不容侵犯

  案例4-2批准利润分配方案是股东会法定职权

  第45条公司的投资、担保

  第46条股东会会议种类

  第47条股东会召集和主持

  第48条股东会提案

  第49条股东会通知

  案例4-3股东会的通知应为实质意义通知

  第50条股东会最低出席人数或表决权数

  第51条股东会表决

  案例4-4股东表决权不适用默示同意

  第52条股东会决议

  第二节董事会

  第53条董事会职权

  案例4-5股东拥有选举董事权利

  第54条董事

  案例4-6累积投票权

  案例4-7大港——爱使章程之争

  第55条董事长

  案例4-8公司章程应设置董事长罢免程序

  第56条董事会会议种类、通知

  案例4-9董事会召集程序要合法

  第57条董事会提案、最低出席人数

  第58条董事会决议

  第59条公司经理

  第三节监事会

  第60条监事会职权

  第61条监事

  第62条监事会主席

  第63条监事会会议

  第64条董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务

  案例4-10公司董事、高管违法经营应赔偿公司的损失

  案例4-11公司董事、高管负有竞业禁止义务

  第65条高管人员范畴

  第五章公司财务会计制度

  第66条公司财务会计年度、半年度报告

  第67条公司财务会计月度、季度报告

  第68条财务会计报告的内部审查

  第69条股东财务会计报告的知情权

  第70条法定公积金、任意公积金及股利分配

  第71条承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权

  第六章公司的合并、分立、解散和清算

  第一节公司的合并、分立

  案例6-1清华同方与鲁颖电子合并案

  案例6-2公司合并应基于合并方的“双赢”

  案例6-3重组方案以股东获得最大利益为最佳

  第72条公司合并(分立)信息的披露

  第73条股东会合并、分立决议的表决

  第74条合并公司股东优先认购权的排除

  第75条分立公司中小股东选择权和一票否决权

  第二节公司解散和清算

  第76条公司解散原因

  案例6-4公司章程应谨慎约定公司解散事由

  第77条成立清算组

  第78条剩余财产的分配

  附录

  1?有限责任公司设立协议

  2?股权转让合同

  3?股东会议事规则

  4?董事会议事规则

  5?监事会议事规则

  6?总经理工作细则

【公司章程制定实务与条款设计指引】

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